今天將繼續以案例的形式分享，《公司法》關于股東會決議是否有效？

股東會決議是否有效？司法實務中是如何裁判的呢，我們來看看這個案例。

原告陸某與三位第三人吳甲、吳乙、江某四人同為被告公司股東。被告公司于2021年召開臨時股東會，股東吳甲、吳乙、江某參加了股東會，原告陸某未參加。股東會作出決議將股東原告陸某除名，并修改了公司章程，公司章程新增了股東競業禁止及經過三分之二以上表決權的股東同意可以將違反競業禁止義務的股東除名的條款。三名第三人吳甲、吳乙、江某會后均向原告陸某轉讓了股權轉讓費。股東會將原告陸某除名，為此發生糾紛原告陸某主張該《股東會》決議涉案的部分侵犯了原告的合法權益，請求法院確認被告公司作出的股東會決議涉案的部分無效。
法院經審理認為：關于被告公司作出的股東會決議涉案部分的效力，其中被告公司章程并未涉及《合伙開工廠協議》，亦無關于股東除名的相關約定，故股東除名應適用當時的法律《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十七條第一款規定“有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。”但本案中，原告陸某并不存在前述司法解釋規定的情形，故股東會決議涉及該項的無效。

關于決議中，有限責任公司可以通過公司章程就法律、司法解釋未規定的股東除名事由進行約定，但公司章程約定除名事由應具有正當性和合理性。除名事由必須是公司章程事先約定的，或者全體股東一致同意臨時修改章程設定除名事由。本案中，首先，被告公司章程并未約定股東除名事由。其次，在案涉決議作出之前，被告公司的其他三名股東與原告陸某已發生糾紛，該三名股東自行認定原告陸某曾入股其他公司并經營與被告公司有競爭關系的業務，存在侵害被告公司利益的行為。最后，該三名股東做出涉案決議涉案部分，即“股東曾經或者將來存在以上損害公司利益的行為，經過三分之二以上表決權的股東同意，可以將該股東除名處理”的內容明顯具有針對性，該三名股東是想通過修改公司章程達到將原告陸某除名的目的，明顯缺乏正當性、合理性，故《股東會》的該項決議應屬無效。

最終法院判決：確認被告公司作出的涉及以上兩項的部分的《股東會》決議無效。

新《公司法》（2023）第二十五條：“公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。通過本案可知，股東會決議除了不得違反法律、行政法規之外，如果將公司章程作為依據的前提是，股東會決議需符合糾紛發生前存在的，具有正當性、合理性的公司章程，所以本案告訴我們，制定適合公司治理的公司章程對于企業來說至關重要。

以上就是蘭臺律師本周普法“護航物流”的全部內容，下周再見！