股東出資期限加速到期制度是新《公司法》的新增制度，實質是一種限期（五年內）實繳制。

新《公司法》第五十四條規定：公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

1.如何理解“公司不能清償到期債務” ？

在新《公司法》出臺前，相關法律、司法解釋、司法政策規定：僅在特定情形下，比如①公司進入破產程序、②公司解散、③在執行不能且具備破產條件而不申請破產、④惡意逃避債務延長出資期限時，才支持出資期限加速到期。

新《公司法》第五十四條抽象出股東出資期限可以加速到期的一般情形，即只要“公司不能清償到期債務”，不再需要公司或已屆期債權人舉證證明公司明顯缺乏清償能力，法院無需審查公司資產負債情況，無需實質判斷公司的清償能力，改變了原有法律框架下“原則上不加速到期、例外加速到期”的規范立場，規則更為簡明，操作性更強。

2.第54條的實踐意義是什么？

有限責任公司股東認繳期限的體系調整效應，打破“出資期限”作為股東“保護傘”局面的趨勢，有利于平衡債權人利益與股東出資期限利益，進一步保證公司資本充實、保護債權人的合法利益，回應了懲戒出資不實、限制任性無底線認繳的實踐需求，有利于交易秩序的維護，有利于統一裁判尺度。

可以預見，隨著股東出資義務加速到期制度被司法適用，在非破產情形下支持加速到期的司法裁判會日漸增多，一方面糾偏股東濫用認繳制的過往實踐，另一方面也有助于債權人救濟路徑的增加。

3.出資人投資該怎么辦？

第一，投資成為股東，即成為出資責任義務人，可能面臨著公司催繳、出資期限加速到期以及五年認繳期限到期后公司債權人的追責。因此，股東應當及時履行出資義務，且履行出資義務應當保留出資證明文件，包括但不限于匯款憑證、交付證明、權屬變更證明、非現金出資的評估報告等，以防日后公司、其他股東與公司債權人追責。

第二，如果新《公司法》生效前，投資期限長于五年的，根據國務院公布的《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》，對于公司按舊法規定設置超過五年認繳期限的，即自 2024 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至 5 年內并記載于公司章程，股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額；股份有限公司的發起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。

第三，根據自己的出資能力，審慎決定出資數額。雖然有五年的認繳期限利益，出資義務會如影隨形伴隨始終。